論上市公司收購中的信息披露制度.pdf

1、信息披露是上市公司收購者的一項(xiàng)重要義務(wù),是實(shí)現(xiàn)上市公司收購功能的前提,是保障和維護(hù)目標(biāo)公司股東利益的切實(shí)有效的途徑,是防止收購中欺詐和權(quán)利濫用的保證,是進(jìn)行上市公司收購監(jiān)管的主要方式。作為一種低成本高效益的證券監(jiān)管方式,信息披露制度已經(jīng)在世界各主要資本市場中得以推行。適應(yīng)公司收購實(shí)踐的發(fā)展,西方主要國家從20世紀(jì)60年代后期開始,陸續(xù)修改或制定了上市公司收購前的披露制度、信息公開主體的披露等一系列有關(guān)上市公司收購的法律和制度,規(guī)范了上市

2、公司收購的信息披露。我國上市公司收購是證券市場建立以后才出現(xiàn)的,最早立法是1992年4月4日出臺(tái)的《深圳市上市公司監(jiān)管暫行辦法》,以后陸續(xù)制定了《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則(試行)》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》和《上市公司信息披露管理辦法》等,規(guī)定了我國上市公司收購信息披露制度以及違反信息披露的法律責(zé)任。但這一制度主要是照搬西方資本市場發(fā)達(dá)國家的收購信息披露制度的產(chǎn)物,未能深

3、刻把握收購信息披露的立法指導(dǎo)思想,也未能結(jié)合中國實(shí)際對具體條文加以創(chuàng)造性地修改和運(yùn)用,存在眾多不足。從立法指導(dǎo)思想看,還未超越傳統(tǒng)的以發(fā)行人為中心的披露哲學(xué)；從內(nèi)容上看,沒有對上市公司收購中收購主體的“一致行動(dòng)人”進(jìn)行規(guī)定,協(xié)議收購中也沒有關(guān)于收購者信息披露規(guī)定；從股東權(quán)益保障看,中小股東的權(quán)益保護(hù)機(jī)制還不完善等諸多方面。本人認(rèn)為,要大膽借鑒國外立法,不僅從制度上,更要從意識(shí)形態(tài)領(lǐng)域來完善我國的上市公司收購信息披露制度。 本文首

4、先分析了上市公司收購信息披露的價(jià)值,認(rèn)為其是證券法公開原則的具體體現(xiàn),是保護(hù)廣大投資者,特別是中小投資者利益的客觀要求,能夠促進(jìn)資源的最優(yōu)配置,控股股東和公司的管理層在公司收購時(shí)應(yīng)履行忠實(shí)的信息披露義務(wù)。然后,對英美等國家和地區(qū)上市公司收購信息披露制度的歷史進(jìn)行了回顧,主要具備兩個(gè)功能：保護(hù)投資者和防止證券欺詐,并對其現(xiàn)行規(guī)定進(jìn)行了比較,包括收購前的披露制度、收購要約的披露、目標(biāo)公司董事會(huì)的信息披露等。第三部分,對我國上市公司收購信息披