有限責任公司股東優(yōu)先購買權(quán)制度探究.pdf

1、為了維護有限責任公司的人合性，法律為有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為設(shè)置的一個配套的限制性制度，即有限責任公司股東優(yōu)先購買權(quán)制度。這一制度脫胎于大陸法系的先買權(quán)制度，在有限責任公司股東進行外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓時能有效的保護老股東的利益，有利于維護公司的穩(wěn)定。
　　在1993年《公司法》的基礎(chǔ)上，現(xiàn)行《公司法》有關(guān)于有限責任公司股東優(yōu)先購買權(quán)制度的規(guī)定有了進一步發(fā)展。本文即主要圍繞現(xiàn)行《公司法》的相關(guān)規(guī)定進行了深入探究。雖然現(xiàn)行《公司法》比

2、起1993年《公司法》第35條等相關(guān)規(guī)定有較大進步，但是其規(guī)定仍然較為籠統(tǒng)，有限責任公司的股東優(yōu)先購買權(quán)制度在理論和實踐界均存在許多爭議。最高院最近原則通過適用的《公司法》司法解釋（四）中有關(guān)股東優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定，也明確了理論和實踐中的幾個熱點問題的處理方案，筆者也將在各個部分予以討論。
　　本文除引言和結(jié)語部分，論文主體主要分為七章分別論述股東優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生的原因，有關(guān)于其性質(zhì)的各種學(xué)說和爭論，以及對第71、72條之內(nèi)容的分析:

3、
　　第一章分別從股份有限公司和有限責任公司性質(zhì)差別、股權(quán)的性質(zhì)、以及維護有限責任公司組織形式的角度說明了股權(quán)有限購買權(quán)制度產(chǎn)生的原因和必要性。
　　第二章簡要介紹了關(guān)于股東優(yōu)先購買權(quán)性質(zhì)形成的幾種主要學(xué)說，主要有“期待權(quán)說”，“請求權(quán)說”，“附條件形成權(quán)說”和“形成權(quán)說”等，筆者分別對各個學(xué)說的優(yōu)缺點進行了簡要分析。雖然司法解釋四肯定了出讓股東的反悔權(quán)，實際上否定了形成權(quán)說，但筆者通過分析，仍然認為“形成權(quán)說”更符合股權(quán)優(yōu)

4、先購買權(quán)的性質(zhì)。
　　第三章至第六章分析了《公司法》第71條、第72條規(guī)定的主要內(nèi)容，主要包括以下幾個方面:股東的同意制度，同等條件的確定標準，強制執(zhí)行程序中股權(quán)被拍賣時優(yōu)先購買權(quán)如何行使，以及公司章程自治的具體內(nèi)涵等等。第七章簡要提出了兩條惡意行使優(yōu)先購買權(quán)的救濟措施。
　　有限責任公司的股東優(yōu)先購買權(quán)制度體現(xiàn)了法律在面臨利益沖突時的平衡各方利益、維護社會公平和穩(wěn)定的制度價值。在學(xué)界爭議和司法實踐中，有關(guān)我國股東優(yōu)先購買權(quán)