我國有限責(zé)任公司股東失權(quán)制度的構(gòu)建.pdf

1、股東失權(quán)制度是認(rèn)繳公司股份的股東未依照公司章程的約定及時(shí)繳納出資或者拒絕繳納出資時(shí)，公司可解除其股東資格的制度。失權(quán)規(guī)則實(shí)施的主體是公司，制度本身具有懲罰性、強(qiáng)制性和程序性等特征。學(xué)術(shù)界對(duì)失權(quán)制度和除名制度內(nèi)涵的存在爭議，失權(quán)制度并沒有除名制度受學(xué)術(shù)界關(guān)注，為了給失權(quán)制度正名，通過介紹除名制度的內(nèi)涵來理清兩者的關(guān)系，以彰顯失權(quán)制度的價(jià)值。除名制度來源于德國，通過探尋除名制度在德國法上的內(nèi)涵，發(fā)現(xiàn)了除名制度是以保障公司人合性為規(guī)范目的，除

2、名制度與失權(quán)制度在規(guī)范功能、適用前提、決議機(jī)關(guān)、實(shí)施程序和法律效果上都存在區(qū)別。現(xiàn)行法當(dāng)中，《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》第7條，《合伙企業(yè)法》第49條和《公司法司法解釋（三）》第17條中有類似于失權(quán)規(guī)則之設(shè)計(jì)，但這些規(guī)定都不是典型意義上的失權(quán)規(guī)則。失權(quán)有利于公司資本充實(shí)性的保障，可以有效保護(hù)其他股東的權(quán)益，同時(shí)有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。新實(shí)施的《公司法修正案》刪除了有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額的規(guī)定，并不意味著認(rèn)繳制下的出