中國公司并購制度性障礙若干問題研究.pdf

1、本文從制度分析的角度，將注意力集中于中國公司并購的現(xiàn)實，在引入了中國轉(zhuǎn)型時期特殊的制度性因素后，沿著并購交易—并購整合—并購價值評估這條線索，分別分析了中國特殊的制度因素將對中國上市公司并購活動會產(chǎn)生哪些重大影響，以及會對價值增值的實現(xiàn)產(chǎn)生怎樣的結(jié)果，隨后對中國上市公司非效率并購發(fā)生的誘因進(jìn)行了制度分析，最后提出了建立價值增值導(dǎo)向的上市公司并購立法和監(jiān)管體系，積極推進(jìn)健全股票全流通后的配套制度安排，以及盡快建立職業(yè)經(jīng)理人市場等重要政策建

2、議。
　　 首先，本文分析了公司并購交易環(huán)節(jié)，本文發(fā)現(xiàn)在中國上市公司內(nèi)部人控制的公司治理機(jī)制下，造成誘使有效率并購交易發(fā)生的外部補(bǔ)償機(jī)制的缺失，引致了有效率的公司并購交易更難以發(fā)生；但客觀上存在的由流通股股東提供外部補(bǔ)貼的機(jī)制，反而逐步演化成為非效率的公司并購交易大量發(fā)生的制度性誘因。
　　 其次，本文分析了公司并購整合環(huán)節(jié)，發(fā)現(xiàn)在行政壟斷性供給目標(biāo)公司的制度環(huán)境下，無論是目標(biāo)公司的硬生產(chǎn)條件，還是軟生產(chǎn)條件，都缺乏生產(chǎn)

3、條件改善的基礎(chǔ)，中國上市公司并購整合中存在著生產(chǎn)條件改善的困難性。
　　 本文接著分析了我國上市公司的價值評價體系，在一股獨大、股權(quán)分置的制度背景下，流通股股東與非流通股股東各自的利益函數(shù)出現(xiàn)明顯的分化，導(dǎo)致了上市公司價值取向的扭曲和行為模式的異化。最后，提出了中國上市公司并購中的價值增值存在著重大的制度性障礙的觀點。
　　 然后，分別對中國上市公司非效率并購發(fā)生的誘因進(jìn)行了制度分析，指出獲取潛在的制度化經(jīng)濟(jì)租金可以解釋

4、大部分中國上市公司非效率并購大量發(fā)生的現(xiàn)象。首先，分析了中國上市公司并購中可能獲取的顯性控制權(quán)收益—再融資資本性凈資產(chǎn)增值；接著分析了中國上市公司并購中可能獲取的各種隱性控制權(quán)收益；以及分析了顯性控制權(quán)收益必然向隱性控制權(quán)收益轉(zhuǎn)化的內(nèi)在邏輯關(guān)系；
　　 最后，對我國上市公司并購的價值增值模式進(jìn)行思考，提出了我國目前的主流觀念所倡導(dǎo)的實質(zhì)性并購重組，并不會產(chǎn)生社會資源配置的帕累托改進(jìn)，甚至可能會造成社會資源的逆向配置等觀點。并由此