房地產(chǎn)私募股權基金運作

1、報告人：李玉成2013年10月10日,房地產(chǎn)私募股權基金運作,前 言,在房地產(chǎn)調(diào)控不斷加碼，傳統(tǒng)融資渠道普遍收緊時代背景下，房地產(chǎn)私募基金等創(chuàng)新融資手段逐漸興起，房地產(chǎn)行業(yè)已明顯地進入資本主導階段。了解房地產(chǎn)基金的運作模式，采用房地產(chǎn)基金進行融資對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)變得很有必要。本報告重點介紹了房地產(chǎn)私募基金的三種組織形式、金地募集基金案例和中城基金投資泰禾地產(chǎn)的案例，通過概念對比和案例分析使大家能夠了解房地產(chǎn)基金形式、募集和投資要點，

2、獲得實效。此外，本報告也簡要地介紹了房地產(chǎn)基金“募、投、管、退”四個階段的運作流程，初步探討了建業(yè)成立私募基金的必要性和可行性。,,目 錄,房地產(chǎn)私募股權基金概述,房地產(chǎn)私募股權基金募集與設立,房地產(chǎn)私募股權基金投資與管理,房地產(chǎn)私募股權基金的退出,啟示,1.私募股權基金概念 私募股權基金（Private Equity，PE)，是指以非公開的方式向少數(shù)機構投資者或個人募集資金，對未上市企業(yè)進行權益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并

3、購或者管理層回購、基金清算等方式退出而獲利的一類投資基金。,私募股權基金概述,2.私募股權基金的特征（1） 在資金募集上，向特定機構和個人募集，投資者多為高凈值客戶，投資門檻相對較高。（2） 在投資方式上，多采用權益型投資方式，也有夾層融資和債權投資?？赏ㄟ^參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理并提供增值服務，在實際操作中方式多樣、靈活。（3） 在投資期限上，一般可達5-7年，甚至更長，屬于中長期投資。多為封閉性投資，在投資期內(nèi)不能退出，或只能

4、通過IPO、并購、回購等方式退出，流動性差。（4） 在退出機制上，私募股權基金運作的基本特點是“以退為進，為賣而買”，在投資的初期一般就會設置退出機制。,私募股權基金,1、房地產(chǎn)私募基金概念房地產(chǎn)私募基金是指通過非公開方式，面向少數(shù)個人或者機構投資者募集資金而設立的，以房地產(chǎn)為投資對象的投資基金。2、房地產(chǎn)私募基金類型（1）依托房地產(chǎn)公司設立的基金募集的資金主要用于集團下屬項目的開發(fā)。如復地（景業(yè)、景盈）、華潤置地、金融街、中

5、國海外、金地集團（穩(wěn)盛基金）都設立了基金公司。（2）專業(yè)投資機構設立的房地產(chǎn)基金以專業(yè)機構投資者或者中小企業(yè)為主要發(fā)起人，通過基金管理機構對項目進行投資。如鼎輝房地產(chǎn)基金、高和投資、開普投資。,房地產(chǎn)私募股權基金,3、房地產(chǎn)私募基金的優(yōu)點（1）非公開性 較少披露義務（2）專業(yè)化管理（3）降低成本 規(guī)模化優(yōu)勢，減少信息不對稱、避免雙重征稅（有限合伙制）（4）分散風險 房地產(chǎn)投資基金可以運用各種投資交易安排，

6、主動控制風險,房地產(chǎn)私募股權基金,4、中國房地產(chǎn)私募基金發(fā)展現(xiàn)狀（1）時間較短（2）很少有完整的項目退出（3）募集金額不斷攀升（見下頁表）,房地產(chǎn)私募股權基金,房地產(chǎn)私募股權基金,4、中國房地產(chǎn)私募基金發(fā)展現(xiàn)狀,1、三種組織形式的概念房地產(chǎn)私募基金有三種組織形式：公司制、合伙制、信托制 （1）公司制以公司法為基礎，股東會與董事會、董事會與經(jīng)理層雙重委托關系等,房地產(chǎn)私募股權基金的組織形式,（2）合伙制在有限合伙制模式下，

7、基金的投資者作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權。普通合伙人代表私募股權基金對外行使民事權利，并對基金債務承擔無限連帶責任。有限合伙人以其認繳的出資 額為限對私募股權基金債務承擔連帶責任。,房地產(chǎn)私募股權基金的組織形式,（3）信托制房地產(chǎn)信托就是信托投資公司發(fā)揮專業(yè)理財優(yōu)勢，通過實施信托計劃籌集資金。用于房地產(chǎn)項目的開發(fā)和經(jīng)營，為委托人獲取一定的收益。目前我國“房地產(chǎn)信托”一詞表述不夠嚴謹。根據(jù)《信托投資公司管理辦法》第二十條

8、的規(guī)定，信托投資公司的信托業(yè)務有二：一是資金信托業(yè)務，二是動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)信托業(yè)務。從我國目前的房地產(chǎn)信托產(chǎn)品來看，既有投資者將資金委托給信托投資公司用于房地產(chǎn)投資，也有房地產(chǎn)企業(yè)將房地產(chǎn)項目、公司股權等委托給信托投資公司管理。但不論哪種類型的房地產(chǎn)信托，其目的均是通過信托方式解決房地產(chǎn)企業(yè)的融資難題。其并非類似于reits的真正的不動產(chǎn)信托，而是一種資金投向房地產(chǎn)項目的信托產(chǎn)品。,房地產(chǎn)私募股權基金的組織形式,,房地產(chǎn)私募股權基

9、金的組織形式,（3）信托制我國的房地產(chǎn)信托更多地看成一種房地產(chǎn)貸款，和國外的房地產(chǎn)信托基金（reits）差別極大。,,房地產(chǎn)私募股權基金的組織形式,2、三種組織形式比較,,房地產(chǎn)私募股權基金的組織形式,2、三種組織形式比較,,房地產(chǎn)私募股權基金的組織形式,2、三種組織形式比較,房地產(chǎn)私募股權基金的組織形式,（3）什么是REITs基金?,REITs是房地產(chǎn)信托憑證(英文Real Estate Investment Trusts)的簡稱，

10、是一種以發(fā)行收益信托憑證的方式匯集多數(shù)投資者的資金，由專業(yè)機構進行房地產(chǎn)投資經(jīng)營管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的證券。通過REITs投資的方式，普通投資者能像投資其他高流動性證券一樣參與大規(guī)模收入型房地產(chǎn)組合投資，獲得與直接投資房地產(chǎn)類似的投資收益。 REITs的收益來源于租金收入和資產(chǎn)增值，其最大的特點是股息分紅。在符合一定盈利條件的前提下，REITs必須將不少于90%的應納稅收入派發(fā)紅利。既有公募，也有私募，既有開放式運

11、營，也有封閉式運營。大多數(shù)類似與我國的開放式基金。在我國大陸reits還沒開放。,2024/3/23,房地產(chǎn)私募股權基金的組織形式,（4）房地產(chǎn)信托基金（reits）和信托制房地產(chǎn)基金的比較,房地產(chǎn)私募股權基金的各要素,房地產(chǎn)私募股權基金各要素,,目 錄,啟示,房地產(chǎn)私募股權基金募集與設立,房地產(chǎn)私募股權基金投資與管理,房地產(chǎn)私募股權基金的退出,房地產(chǎn)私募股權基金概述,房地產(chǎn)私募股權基金的募集與設立,1、私募股權基金的募集程序（以

12、有限合伙制為例）,房地產(chǎn)私募股權基金的募集與設立,2、私募股權基金募集說明書(金地案例）,重要條款（1）基金份額持有人、基金管理人、基金托管人；（2）基金的運作方式；（3）基金的出資方式、數(shù)額和認繳期限；（4）基金的投資范圍、投資策略和投資限制；（5）基金收益分配原則、執(zhí)行方式；（6）基金承擔的有關費用；（7）基金信息提供的內(nèi)容、方式；（8）基金份額的認購、贖回或者轉(zhuǎn)讓的程序和方式；（9）基金合同變更、解除和終止的事由

13、、程序；（10）基金財產(chǎn)清算方式；（11）當事人約定的其他事項,附件1：金地募集基金案例,房地產(chǎn)私募股權基金的募集與設立,3、私募股權基金備案提交資料（以有限合伙制為例）,4、基金的結(jié)構化募集戰(zhàn)略（以有限合伙制基金為例）,房地產(chǎn)私募股權基金的募集與設立,5、尋找有效的募集渠道,（1）工商聯(lián)組織（2）銀行行長、理財經(jīng)理（3）證券公司營業(yè)部、大客戶經(jīng)理、投行經(jīng)理（4）信托公司信托經(jīng)理推薦（5）第三方理財產(chǎn)品渠道（6）公司自有渠

14、道,房地產(chǎn)私募股權基金的募集與設立,,目 錄,房地產(chǎn)私募股權基金概述,房地產(chǎn)私募股權基金募集與設立,房地產(chǎn)私募股權基金投資與管理,房地產(chǎn)私募股權基金的退出,啟示,1、私募股權基金投資流程圖,房地產(chǎn)私募股權基金的投資與管理,--投資率：平均每收到100份商業(yè)計劃書，5－10份會受到重視進行調(diào)查， 最后只有1-3個項目可能投資。--工作量分布：20％在挑項目，判斷價值；50％對項目進行盡職調(diào)查； 10％在談判和設計投資方案；2

15、0％在投資后管理。,房地產(chǎn)私募基金的投資與管理（投資案例）,,,中城基金投資泰禾（1）投資對象 福州泰航（2）投資方式 股權投資（明股實債）（3）資金用途 泰航項目開發(fā)（4）退出方式 股權回購（5）投資額 8200萬 占股41%（6）投資期限 18個月 （7）回購價格 8200萬元×（1+17%×實際持有天數(shù)/365）（8）風險防范 福州泰禾將持有福州泰航59%股權進行質(zhì)押

16、 泰禾集團為全資子公司福州泰禾等提供59.7億擔保,2、投資案例分析,附件2：中城基金投資泰禾,3、投資的策略選擇與標準分類,房地產(chǎn)私募股權基金的投資與管理,4、盡職調(diào)查的框架,房地產(chǎn)私募股權基金的投資與管理,5、估值體系,房地產(chǎn)私募股權基金的投資與管理,6、項目估值方法,房地產(chǎn)私募股權基金的投資與管理,7、影響投資決策的因素,房地產(chǎn)私募股權基金的投資與管理,8、投資方式,房地產(chǎn)私募股權基金的投資與管理,9、交易

17、結(jié)構（有限合伙制基金）,房地產(chǎn)私募股權基金的投資與管理,9、交易結(jié)構（信托模式）,房地產(chǎn)私募股權基金的投資與管理,10、基金的管理,原則上在保證收益的情況下，迅速退出。,房地產(chǎn)私募股權基金的投資與管理,11、風險管理,房地產(chǎn)私募股權基金的投資與管理,12、增值服務,房地產(chǎn)私募股權基金的投資與管理,,目 錄,房地產(chǎn)私募股權基金概述,房地產(chǎn)私募股權基金募集與設立,房地產(chǎn)私募股權基金投資與管理,房地產(chǎn)私募股權基金的退出,啟示,IPO股份

18、轉(zhuǎn)讓M&A（并購）,籌 集,投 資,管 理,,,,,,退 出,,管理層回購清算,出是進的目的,出不去就是失敗,房地產(chǎn)私募股權基金的退出,1、退出方式,房地產(chǎn)私募股權基金的退出,2、退出方式比較,,目 錄,房地產(chǎn)私募股權基金概述,房地產(chǎn)私募股權基金募集與設立,房地產(chǎn)私募股權基金投資與管理,房地產(chǎn)私募股權基金的退出,啟示,八. 勝者出局 --中國多層次資本市場正在形成,我們是否應該成立基金？

19、必要性可行性,,啟示,八. 勝者出局 --中國多層次資本市場正在形成,,,啟示,1、必要性（1）公司的擴張需要更多地資金投入，我們有較強的融資需求。（2）銀行貸款、信托較容易受到政策影響。通過成立基金能夠拓展我們的融資渠道，融資時受到限制較少。（3）成立自己的基金公司不僅可以節(jié)省一定的融資成本，更重要的是能夠使我們的資金預算更好地和我們投資需求相匹配，通過交易結(jié)構的設計使融資更加靈活，掌握主動。,八. 勝者出局

20、 --中國多層次資本市場正在形成,,,啟示,建業(yè)2011-2012年融資成本,信托基金融資：成本15%，有限合伙股權基金：17%（參照中城基金投資泰禾）。綜上：我們在三種融資方式中能用銀行貸款最好用銀行貸款，如果不符合貸款條件則考慮基金，信托制基金我們不能創(chuàng)立，需通過信托公司。信托方式融資已經(jīng)是我們采取的方式之一?，F(xiàn)在需考慮的是我們自己成立有限合伙制基金能帶來什么好處。如果引進有限合伙制基金投資，則成本17%，如果自己成立

21、有限合伙制基金，成本應為15%，或者更低。,2、可行性,八. 勝者出局 --中國多層次資本市場正在形成,,,啟示,建業(yè)集團若干項目稅后利潤率和內(nèi)部收益率,理論上說，只要融資成本低于項目的內(nèi)部收益率，項目即可獲得正的收益，但是現(xiàn)實中我們還會面臨經(jīng)營風險和財務風險、政策風險，所以做計劃時我們還需要考慮到通貨膨脹和一定的風險補償。如果我們自己建立有限合伙制股權基金，其內(nèi)部收益率扣除融資成本、通貨膨脹、風險補償之后剩余的部分，是我們