透徹講解風(fēng)險(xiǎn)投資游戲規(guī)則

1、透徹講解風(fēng)險(xiǎn)投資游戲規(guī)則透徹講解風(fēng)險(xiǎn)投資游戲規(guī)則開(kāi)博以來(lái)，我一直試圖寫(xiě)一篇完整介紹風(fēng)險(xiǎn)投資的文章，但發(fā)現(xiàn)要說(shuō)的東西很多，很難寫(xiě)清楚。非常幸運(yùn)在網(wǎng)上找到了這篇文章，堪稱(chēng)經(jīng)典。轉(zhuǎn)載如下，希望對(duì)朋友們有幫助，希望有更多的創(chuàng)業(yè)者在2009年融資成功！「轉(zhuǎn)載」幕后英雄－風(fēng)險(xiǎn)投資（《浪潮之巔》第十一章）「轉(zhuǎn)載」幕后英雄－風(fēng)險(xiǎn)投資（《浪潮之巔》第十一章）發(fā)表者：Google（谷歌）研究員吳軍任何一個(gè)公司的創(chuàng)辦都離不開(kāi)資金。傳統(tǒng)上創(chuàng)業(yè)資金的合法來(lái)源只有

2、兩種渠道：一種是靠積累（比如繼承遺產(chǎn)或者是自己多年的積蓄），第二種是靠借貸（比如從家人、親戚和朋友那里湊錢(qián)，或者從銀行抵押貸款）。如果要求創(chuàng)業(yè)者將自己一輩子的積蓄全部拿出來(lái)創(chuàng)業(yè)，很多人可能會(huì)知難而退，更何況最喜歡創(chuàng)業(yè)的年輕人恰恰是積蓄最少的群體。從銀行貸款必須要有財(cái)產(chǎn)可抵押，對(duì)于有房子的人來(lái)講最值錢(qián)的就是房子，但是房子一旦抵押出去很可能贖不回來(lái)，自己便無(wú)家可歸了，而且不是人人都有房子可抵押。因此，年輕人要通過(guò)這兩種傳統(tǒng)的方法獲得創(chuàng)業(yè)資金

3、很不容易。這樣，資金就成了創(chuàng)業(yè)的瓶頸。在很多國(guó)家，包括幾乎整個(gè)歐洲，很少能看到新的公司興起，原因就是沒(méi)有人愿意提供創(chuàng)業(yè)的資金。美國(guó)是一個(gè)富于冒險(xiǎn)精神的年輕的國(guó)度。二戰(zhàn)后，尤其是六十年代后，一些愿意以高風(fēng)險(xiǎn)換取高回報(bào)的投資人發(fā)明了一種非常規(guī)的投資方式—風(fēng)險(xiǎn)投資（VentureCapitalInvestment，VC），在中國(guó)又簡(jiǎn)稱(chēng)風(fēng)投。風(fēng)險(xiǎn)投資和以往需要有抵押的貸款有本質(zhì)上的不同之處。風(fēng)險(xiǎn)投資不需要抵押，也不需要償還。如果投資成功，風(fēng)投資

4、本家將獲得幾倍、幾十倍甚至上百倍的回報(bào)，如果不成功，錢(qián)就打水漂了。對(duì)創(chuàng)業(yè)者來(lái)講，使用風(fēng)險(xiǎn)投資創(chuàng)業(yè)即使失敗，也不會(huì)背上債務(wù)。這樣就使得年輕人創(chuàng)業(yè)成為可能。幾十年來(lái)，這種投資方式總的來(lái)講非常成功，硅谷在創(chuàng)造科技公司神話(huà)的同時(shí)，也創(chuàng)造出另一種神話(huà)——投資的神話(huà)。第一節(jié)風(fēng)投的起源哲學(xué)家黑格爾講：“凡是現(xiàn)實(shí)的都是合理的；凡是合理的都是現(xiàn)實(shí)的?！保ˋllthatisrealisrational，allthatisrationalisreal.）這句

5、話(huà)在恩格斯的《反杜林論》中成為最有進(jìn)步意義的話(huà)。任何事情都有它發(fā)生、存在和發(fā)展的理由，當(dāng)然如果這個(gè)理由不成立了，它終究就會(huì)消亡。風(fēng)投在六十年代后（而不是二戰(zhàn)以前）在美國(guó)（而不是世界其它國(guó)家）蓬勃興起有它的社會(huì)基礎(chǔ)。第二次世界大戰(zhàn)后，美國(guó)取代英國(guó)主導(dǎo)了世界的金融業(yè)，在二戰(zhàn)后的較長(zhǎng)時(shí)間里，美國(guó)是資本的凈輸出國(guó)，比其它國(guó)家有多得多的資本可以進(jìn)行投資。傳統(tǒng)的投資方法是將資本投入到股市上去（PublicEquity）或者購(gòu)買(mǎi)債券（Bonds，比如

6、國(guó)債）。前者一百多年來(lái)的回報(bào)率平均是百分之七左右，后者就更低了（美國(guó)國(guó)債的回報(bào)率是百分之五左右）。要想獲得更大的投資收益，過(guò)去的辦法只有投入到未上市流通的企業(yè)中去（PrivateEquity）。由于吃過(guò)1929年到1933年經(jīng)濟(jì)大蕭條的虧，美國(guó)政府在很長(zhǎng)時(shí)間里嚴(yán)格限制銀行的各種炒作行為。直到七十年代時(shí)，閑余資本只能進(jìn)行投資，很難用于金融炒作。我們今天看到的許多純金融的一些游戲，比如對(duì)沖基金（HedgeFunds），那都是八十年代以后的事

7、了。而對(duì)私有企業(yè)的投資大致有兩種，一種是收買(mǎi)長(zhǎng)期盈利看好但暫時(shí)遇到困難的企業(yè)，比如投資大師巴菲特經(jīng)常做的就是這件事，他很成功的案例是在美國(guó)大保險(xiǎn)公司Geico（原名政府雇員保險(xiǎn)公司，GovernmentEmployeeInsuranceCompany）快要破產(chǎn)時(shí)，百分之百地以超低價(jià)收購(gòu)了該公司，并將其扭虧為盈，從而獲得了幾十倍的收益；另一種是投資到一個(gè)新的小技術(shù)公司中，將它做大上市或者被其它公司收購(gòu)。后者就是風(fēng)險(xiǎn)投資的對(duì)象。和抵押貸款不

8、同，風(fēng)險(xiǎn)投資是無(wú)抵押的，一旦投資失敗就血本全無(wú)。因此，風(fēng)投資本家必須有辦法確認(rèn)接受投資的人是老老實(shí)實(shí)用這筆錢(qián)創(chuàng)業(yè)的實(shí)業(yè)家，而不是卷了錢(qián)就跑了的騙子（事實(shí)上，風(fēng)險(xiǎn)投資錢(qián)被騙的事件風(fēng)險(xiǎn)投資基金一般是由風(fēng)險(xiǎn)投資公司出面，邀集包括自己在內(nèi)的不超過(guò)499位投資者（和投資法人），組成一個(gè)有限責(zé)任公司（LimitedLiabilityCompany，LLC）。為了避稅，在美國(guó)融資的基金一般注冊(cè)在特拉華州，在世界上其它地區(qū)融資的基金注冊(cè)在開(kāi)曼群島（Ca

9、ymanIsls）或者是巴哈馬（Bahamas）等無(wú)企業(yè)稅的國(guó)家和地區(qū)（如果讀者創(chuàng)業(yè)時(shí)遇到一個(gè)注冊(cè)在加州或紐約的美國(guó)基金，那一定是遇到騙子了）。為什么不能超過(guò)499人呢？因?yàn)楦鶕?jù)美國(guó)法律規(guī)定，一旦一個(gè)公司的股東超過(guò)五百人，就必須像上市公司那樣公布自己的財(cái)務(wù)情況和經(jīng)營(yíng)情況。而風(fēng)險(xiǎn)投資公司不希望外界了解自己投資的去處和資金的運(yùn)作，以及在所投資公司所占的股份等細(xì)節(jié)，一般選擇不公開(kāi)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，因此股東不能超過(guò)五百人。每一輪基金融資開(kāi)始時(shí)，風(fēng)

10、投公司要到特拉華等地注冊(cè)相應(yīng)的有限責(zé)任公司，在注冊(cè)文件中必須說(shuō)好最高的融資金額、投資的去處和目的。風(fēng)險(xiǎn)投資公司會(huì)定一個(gè)最低投資額，作為每個(gè)投資人參與這一期投資的條件。比如紅杉風(fēng)投一期融資常常超過(guò)十億美元，它會(huì)要求每個(gè)投資人至少投入兩百萬(wàn)美元。顯然，這只有機(jī)構(gòu)和非常富有的個(gè)人才能拿得出。風(fēng)險(xiǎn)投資公司每一次融資便成立一個(gè)有限責(zé)任公司，它的壽命從資金到位開(kāi)始（CloseFund）到所有投資項(xiàng)目要么收回投資、要么關(guān)門(mén)結(jié)束，通常需要十年時(shí)間，前幾

11、年是投入，后幾年是收回投資。一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司通常定期融資，成立一期期的風(fēng)險(xiǎn)基金?；馂槿w投資人共同擁有。風(fēng)險(xiǎn)投資公司自己扮演一個(gè)稱(chēng)作總合伙人的角色（GeneralPartner），其它投資者稱(chēng)為有限合伙人（LimitedPartner）。總合伙人除了拿出一定資金外，同時(shí)管理這一輪風(fēng)險(xiǎn)基金。有限合伙人參與分享投資回報(bào)但是不參加基金的決策和管理。這種所有權(quán)和管理權(quán)的分離，能保證總投資人能夠獨(dú)立地、不受外界干擾地進(jìn)行投資。為了監(jiān)督總投資人的

12、商業(yè)操作和財(cái)務(wù)，風(fēng)投基金要雇一個(gè)獨(dú)立的財(cái)務(wù)審計(jì)顧問(wèn)和總律師（AttneyinGeneral），這兩個(gè)人（或者公司）不參與決策。風(fēng)險(xiǎn)投資比炒股要兇險(xiǎn)得多，一旦出錯(cuò)，基本上是血本無(wú)歸。為了減少和避免錯(cuò)誤的決策，同時(shí)替有限合伙人監(jiān)督總投資人的投資和資本運(yùn)作，一個(gè)風(fēng)投基金需要有一個(gè)董事會(huì)（BoardofDirects）或者顧問(wèn)委員會(huì)（BoardofAdviss）。這些董事和顧問(wèn)們要么是商業(yè)界和科技界的精英，要么是其它風(fēng)險(xiǎn)投資公司的投資人。他們會(huì)

13、參與每次投資的決策，但是決定由總投資人來(lái)做。風(fēng)險(xiǎn)投資基金的總合伙人的法人代表和基金經(jīng)理們一般都是非常懂技術(shù)的人，很多人是技術(shù)精英出身，很多人自己還成功創(chuàng)辦過(guò)科技公司。比如被稱(chēng)為世界風(fēng)投之王的約翰。多爾（JohnDoerr）原來(lái)是英特爾公司的工程師。中國(guó)最大最好的兩個(gè)風(fēng)投公司北光（NthernLight）和賽伯樂(lè)（Cybernaut）的創(chuàng)始人以前都是非常成功的企業(yè)家。比如創(chuàng)辦北極光創(chuàng)投的鄧峰和柯巖博士，原來(lái)是世界上最大的網(wǎng)絡(luò)防火墻公司sc

14、reen的創(chuàng)始人，同時(shí)是網(wǎng)絡(luò)安全的專(zhuān)家。賽伯樂(lè)的創(chuàng)始人朱敏博士是世界上最大的電話(huà)電視會(huì)議技術(shù)和服務(wù)公司W(wǎng)ebex的創(chuàng)始人。為了確保對(duì)最先進(jìn)技術(shù)的了解，風(fēng)險(xiǎn)投資公司會(huì)招很多技術(shù)精英，同時(shí)還會(huì)請(qǐng)外面的技術(shù)顧問(wèn)，比如斯坦福大學(xué)的教授，一起來(lái)幫助評(píng)估每一項(xiàng)投資。風(fēng)險(xiǎn)投資基金一旦進(jìn)入被投的公司后，就變成了該公司的股份。如果該公司關(guān)門(mén)了，相對(duì)于公司創(chuàng)始人和一般員工，風(fēng)投基金可以?xún)?yōu)先把公司財(cái)產(chǎn)變賣(mài)后的錢(qián)拿回去。但是，這時(shí)能拿回的錢(qián)通常比零多不了多少。

15、如果投資的公司上市或者被收購(gòu)，那么合伙人或者直接以現(xiàn)金的方式回收投資，或者獲得可流通的股票。這兩種方式各有利弊，都有可能被采用。前者一般針對(duì)較小的基金和較少的投資，總合伙人會(huì)在被投資的公司上市或者被收購(gòu)后的某一個(gè)時(shí)間（一般是在解禁期LockPeriod以后）將該基金所擁有的全部股票賣(mài)掉，將收入分給各個(gè)合伙人。這樣基金管理的成本較低。但是，如果基金占得股份較大，比如風(fēng)險(xiǎn)投資在很多半導(dǎo)體公司中常常占到股份的一半以上，這種做法就行不通了。因?yàn)?/p>

16、上市后統(tǒng)統(tǒng)賣(mài)掉其擁有的股票，該公司的股價(jià)會(huì)一落千丈。這時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資的總合伙人必須將股票直接付給每個(gè)合伙人，由每個(gè)合伙人自己定奪如何出售股票。這么一來(lái)，就避免了股票被同時(shí)拋售的可能性。雖然這么做基金管理的成本（主要是財(cái)務(wù)上的成本）增加了不少，但是大的風(fēng)投公司必須這么做，比如KPCB和紅杉風(fēng)投在Google上市180天后，各自擁有幾十億美元Google股票，如果這些股票一下子涌到股市上，就會(huì)造成Google股票的大跌，于是兩家風(fēng)投將股票分給