私募股權投資框架協(xié)議100511

1、私募股權投資框架協(xié)議私募股權投資框架協(xié)議發(fā)布時間：2010051110:56摘要:時間：本框架協(xié)議旨在規(guī)定A對B投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。本框架協(xié)議不構成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但保密條款]排他性條款和管理費用具有法律約束力。在投資人完成盡職調查并獲……時間：本框架協(xié)議旨在規(guī)定A對B投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。本框架協(xié)議不構成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”]“排他性條款”和“管理

2、費用”具有法律約束力。在投資人完成盡職調查并獲得投資委員會批準，并以書面（包括電子郵件）通知公司后，本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力。協(xié)議告方應盡最大努力根據本協(xié)議的規(guī)定達成、簽署和報批投資合同。排他性條款排他性條款規(guī)定目標企業(yè)B于投資者A進行交易的一個獨家鎖定期。在這個期限內，B不能跟其他投資者進行類似的交易談判。在創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務中，這個鎖定期可能只有60天；而在一個并購業(yè)務中，鎖定期則可以很長。保密條款投資意向書中的保密條款和保密協(xié)議

3、規(guī)定的是不同的保密內容。該條款下主要規(guī)定，在沒有各方一致同意下，任何一方都不應該向任何人披露框架協(xié)議所述的交易內容以及任何當事人的意見。對于那些其他當事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。各方也要保證，僅向相關的員工和專業(yè)顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們保密義務。先期工作在這部分內容中，應該記載雙方交易的前提。最重要的就是

4、賣出方是否有權利出賣目標企業(yè)的股權。如果有權利，應該說明這種權利是如何獲取的。時間表在框架協(xié)議中，應該規(guī)定整個交易的時間表。通常，時間表主要包括三個主要的階段。第一個階段是A向B注入資金的階段；第二個階段是A與B共同合作，推進B價值提升；第三個階段是在A退出后，A與B也要共同努力建立長期友好的戰(zhàn)略合作關系，促進B的進一步發(fā)展。其中第三個階段的內容主要是為日后進一步合作鋪路，比較虛幻。但前兩個階段對于A、B雙方很重要。這一條款是為了避免B

5、過度分配利潤而對A的投資價值產生不利的影響。通常規(guī)定，如果可分配利潤沒有達到投資者投資總額一定的比例，B在未經過A書面批準的情況下，不得進行利潤分配。3、清算權這一條款旨在當B發(fā)生破產清算時，保護A的投資利益。通常，在破產清算時，A將獲得一個優(yōu)先于其他股權持有人的優(yōu)先分配額。這一金額可以設定為A投資總額的一定比例。當投資者A獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將按照股權比例分配給包括A在內的全部持股人。4、贖回權該權利旨在解決投資者在投資若干

6、年后無法退出的問題。這一條規(guī)定，當交割完成的一定年限后，投資者A隨時有權將其持有股份按照一定的價格賣給B。通常，這個價格是下列兩種情況下價值較高的那個：第一種情況，最近B的財務報表中所反映的A持有股份所擁有的凈資產；第二種情況，A對B投資總額加上A對B增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率（通常為15%～20%）計算的利息總額。如果B無力支付贖回股份的金額，那么B有義務盡快支付這一金額。如果B的現金不足以支付，那么，A持有的股

7、權將自動轉化為一年到期的商業(yè)票據（利息可以規(guī)定）。而且在B完成贖回前，A仍有權利保持其在B董事會中的董事。5、反稀釋條款這一條款將保護投資者A不會因為B增發(fā)股票時估值低于A對B投資時的估值而造成損失。通常會在這一條款中規(guī)定：當B增發(fā)時，對公司的估值低于A對應的公司估值，A有權從企業(yè)B或者B的初始所有者手中無償或以象征性價格獲得一定比例的額外股權。6、新股優(yōu)先認購權這一條款將保證投資者不會因為企業(yè)發(fā)行新股而導致投資者控股比例的下降。在這一