基于公司治理的盈利分配機(jī)制

1、基于公司治理的盈利分配機(jī)制 基于公司治理的盈利分配機(jī)制*馬春林** 吳沖鋒***（上海交通大學(xué)系統(tǒng)工程研究所, 200052）摘要 盈利分配決策屬于公司理財(cái)?shù)暮诵膯?wèn)題之一。本文以公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，重新構(gòu)架公司盈利分配機(jī)制，并根據(jù)中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的具體特點(diǎn)，闡述了我國(guó)建立公司盈利分配機(jī)制應(yīng)該注意的問(wèn)題。關(guān)鍵詞 盈利分配、公司治理、利益相關(guān)者、利益制衡1 引言盈利分配決策（又稱股利政策）屬于公司理財(cái)?shù)暮诵膯?wèn)題之一，涉及公司投資、融資以

2、及所有利益相關(guān)者的利益。然而如何建立合理的盈利分配決策機(jī)制，一直是公司理財(cái)理論乃至實(shí)務(wù)界難以解決的問(wèn)題。國(guó)內(nèi)外大多數(shù)研究主要圍繞如何達(dá)到股東利益最大的目標(biāo)進(jìn)行盈利分配決策機(jī)制研究，而實(shí)際上由于盈利分配涉及公司所有相關(guān)者的切身利益，單純考慮股東的利益目標(biāo)，必然會(huì)損害其它相關(guān)者的利益，從而不利于公司整體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。目前，公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題成為研究熱點(diǎn)，許多學(xué)者紛紛從理論和實(shí)踐角度提出富有創(chuàng)意的見解。本文以公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，重新構(gòu)架了公司盈利分

3、配機(jī)制，并且根據(jù)中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的具體特點(diǎn)，描述了我國(guó)建立公司盈利分配機(jī)制應(yīng)該注意的問(wèn)題。2 盈利分配與公司治理關(guān)于公司治理的內(nèi)涵，一直有著多種說(shuō)法：制度安排或組織結(jié)構(gòu)的觀點(diǎn)（Myers、吳敬璉） ，認(rèn)為公司治理是涉及所有者、董事會(huì)、經(jīng)理人員及其他利益相關(guān)者的一種制度安排或者基于這種制度的組織結(jié)構(gòu)；Oliver Hart（1993）提出決策機(jī)制的觀點(diǎn)則進(jìn)一步闡明公司治理是對(duì)公司非人力資源資本的剩余控制權(quán)的分配決策。彭群、何玉長(zhǎng)（199

4、8）對(duì)以往觀點(diǎn)進(jìn)行總結(jié)，認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)具有多方面的內(nèi)涵：首先是公司所有利益相關(guān)者之間以契約為基礎(chǔ)的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，體現(xiàn)了現(xiàn)代公司制度、依托公司法和公司具體運(yùn)營(yíng)章程而建立的組織制度，反映了公司各利益相關(guān)者之間的利益制衡，同時(shí)又是所有利益相關(guān)者為保全自己利益、表達(dá)意志行使權(quán)力的經(jīng)濟(jì)民主方式。何自力（1999）認(rèn)為公司治理是對(duì)公司經(jīng)理行為進(jìn)行監(jiān)控的制衡機(jī)制。公司治理的本質(zhì)，可以從公司經(jīng)營(yíng)目的進(jìn)行分析。包括股東、債權(quán)人、經(jīng)理人以及內(nèi)* 國(guó)家杰出青

5、年科學(xué)基金（70025303）和教育部跨世紀(jì)優(yōu)秀人才基金項(xiàng)目資助。** 馬春林，1972 年出生，上海交通大學(xué)系統(tǒng)工程研究所博士研究生，研究方向：金融工程。***吳沖鋒，1962 年出生，上海交通大學(xué)管理學(xué)院，教授，博導(dǎo)，主要研究方向：金融工程、企業(yè)系統(tǒng)化管理。從上可以看出，盈利分配決策必然要協(xié)調(diào)所有利益相關(guān)者的目標(biāo)，其決策乃至執(zhí)行程序客觀上對(duì)公司有著治理功能。就公司整體分析，盈利分配決策機(jī)制屬于整個(gè)治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，盈利分配最終目標(biāo)

6、和整個(gè)公司治理目標(biāo)一致。因此，構(gòu)建合理的盈利分配機(jī)制，應(yīng)該依托于公司治理結(jié)構(gòu)。3 盈利分配決策機(jī)制框架上文所述的公司治理兩個(gè)核心層面：權(quán)利行使機(jī)制和利益制衡機(jī)制，其中明確公司利益相關(guān)者的權(quán)利職能，并在各自的職責(zé)權(quán)限中考慮對(duì)其他各方利益的制約。完善盈利分配決策機(jī)制應(yīng)該首先明確這兩個(gè)層次的框架結(jié)構(gòu)。3.1 權(quán)利行使機(jī)制盈利分配的決策權(quán)利由所有的利益相關(guān)者共同行使。如圖 1，公司經(jīng)理人員根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，向董事會(huì)提出盈利分配設(shè)想方案，方案中

7、應(yīng)當(dāng)明確決策理由，尤其偏重于留存收益時(shí)，須明確留存收益的投資方向以及其他可能的融資渠道和成本對(duì)比分析，該方案屬于公司內(nèi)部機(jī)密，不應(yīng)該對(duì)外公布，經(jīng)理人員仍然是依靠自己勞動(dòng)力獲得收益的利益主體，行使日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)；董事會(huì)負(fù)責(zé)制定公司盈利方案，同時(shí)對(duì)公司經(jīng)理人員提出的投資融資方案進(jìn)行審核，并將這些作為考核經(jīng)理人員的重要指標(biāo)之一，董事會(huì)決議后的盈利分配方案應(yīng)該對(duì)外公布，董事會(huì)行使公司治理權(quán)，代表公司主要投資者和債權(quán)人的利益；股東大

8、會(huì)則最終對(duì)公司盈利分配方案進(jìn)行投票表決，所有投資者擁有對(duì)董事會(huì)提出的盈利分配預(yù)案進(jìn)行投票表決權(quán)，為了保護(hù)中小投資者的權(quán)益，一般應(yīng)該規(guī)定只有當(dāng)同意票數(shù)超過(guò)到會(huì)股東所占股權(quán)半數(shù)并且超過(guò)股東人數(shù)半數(shù)方可通過(guò)決案，當(dāng)投資者認(rèn)為公司的盈利分配方案無(wú)法保證其個(gè)人利益，并且又沒(méi)有辦法通過(guò)投票來(lái)改變公司決議，可以行使最后的權(quán)利——用腳投票；債權(quán)人為了防止公司通過(guò)盈利分配損害本人利益，一般會(huì)在債務(wù)合同中限制公司把舉債以前的未分配利潤(rùn)分派給股東，大的債權(quán)人